证券代码：600282   证券简称：南钢股份    公告编号：临 2023-005

        南京钢铁股份有限公司

(资料图片仅供参考)

     第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 9 日以直接送

达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十四次会

议通知及会议材料。本次会议于 2023 年 1 月 19 日上午采用通讯表决的方式召

开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事会成员及部分高级管

理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法

规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》

  同意公司与关联方进行 2023 年度日常关联交易；同意将本议案提交公司

展需要，在预计的 2023 年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

  关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，

其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃

权审议通过。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜会前对该议案进行了审查，同意将该

议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  “1、董事会在对《关于 2023 年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，

公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢铁股份

有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规

定，未损害公司和股东的利益。

   我们同意公司对 2023 年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议

案提交公司股东大会审议。”

   内容详见同日刊登于《中国证券报》

                  《上海证券报》

                        《证券时报》及上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁

股 份 有限公司关于 2023 年度预计日常关联交易 的公告》（公告编号：临

   （二）审议通过《关于 2023 年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担

保的议案》

   公司及下属子公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司的

生产经营需要而发生，符合公司整体发展战略的需要；虽然部分子公司最近一期

资产负债率已超过 70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资

信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连

带清偿责任，担保风险可控。

   董事会同意如下事项：

上海南钢物资销售有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司、南京鑫拓钢

铁贸易有限公司、南京金江冶金炉料有限公司、南京钢铁集团国际经济贸易有限

公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司、南京南钢产业发展有

限公司、江苏南钢钢材现货贸易有限公司、江苏金恒信息科技股份有限公司、南

京金瀚环保科技有限公司、江苏南钢钢材加工配送有限公司、安阳复星合力新材

料股份有限公司、湖南合力新材料有限公司、安阳复星合力新材料科技有限公司、

榆林柏美水务有限公司、滁州城东污水处理有限公司、南昌辉中水处理有限公司、

柏林水务长春长德水处理有限公司、柏中（任丘）污水处理有限公司、山东世安

环保工程有限公司、宁夏普道环境科技有限责任公司（含宁夏青圣环境科技有限

公司）、柏中（徐州）污水处理有限公司、龙泉水务（天长）有限公司、郓城县

天源污水处理有限公司、江苏万盛大伟化学有限公司、山东万盛新材料有限公司、

宁波北仑船务有限公司、安徽金元素复合材料有限公司、PT. KinRui New Energy

Technologies Indonesia（中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司）、PT.

KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：印尼金祥新能源科

技有限责任公司）提供折合人民币总额度不超过 185.74 亿元的银行等金融机构

授信担保（包括 2022 年已发生且延续至 2023 年的担保），占公司最近一期经审

计净资产的 70.39%。其中，为资产负债率 70%以上全资及控股子公司提供担保

总额度不超过 136.24 亿元，为资产负债率 70%以下全资及控股子公司提供担保

总额度不超过 49.50 亿元。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担

保额度。

以下条件情况下，可以在公司全资及控股子公司（含不在上述预计内的其他全资

及控股子公司）之间进行担保额度调剂：

                 （1）在调剂发生时资产负债率超过 70%

的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保

对象处获得担保额度；

         （2）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情

况。

大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定额度范围内，具体

决策相关事项及签订相关协议。

   表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议审议。

   独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

   “1、公司 2023 年度预计为全资、控股子公司申请银行等金融机构授信提

供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显

迹象表明公司可能会因对外担保而承担连带清偿责任。

保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严

格控制对外担保的风险。

来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

  我们同意公司在 2023 年度预计为全资及控股子公司申请银行等金融机构授

信提供担保事项所作的安排。”

  内容详见同日刊登于《中国证券报》

                 《上海证券报》

                       《证券时报》及上交所网

站的《南京钢铁股份有限公司关于 2023 年度预计为全资及控股子公司申请授信

提供担保的公告》（公告编号：临 2023-008）

                        。

  （三）审议通过《关于 2023 年度预计为联营企业申请授信提供担保的议案》

  公司为联营企业南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）、宁波杭州

湾新区水艺污水处理有限公司（以下简称“杭州湾”）提供担保，是为了满足其

生产经营的需要，也符合公司整体发展战略需要；公司对鑫武海运、杭州湾的资

信和偿还债务能力有充分的了解；两家公司的经营业绩和财务状况良好，具有较

强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能

会因为鑫武海运、杭州湾提供担保而承担连带清偿责任。

  董事会同意如下事项：

供总额度不超过 3.10 亿元的银行等金融机构授信担保（包括 2022 年已发生且

延续至 2023 年的担保）。其中，为资产负债率 70%以上联营企业提供担保总额

度不超过 0.70 亿元，为资产负债率 70%以下联营企业提供担保总额度不超过

大会授权公司董事长在符合担保规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策

相关事项及签订相关协议。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议审议。

  独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

  “1、公司在 2023 年度预计为联营企业南京鑫武海运有限公司、宁波杭州

湾新区水艺污水处理有限公司提供总额度不超过 3.10 亿元的银行等金融机构授

信担保。南京鑫武海运有限公司、宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司的财务

风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能因对外担保承

担连带清偿责任。

保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严

格控制对外担保的风险。

来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

  我们同意公司在 2023 年度预计为联营企业申请银行等金融机构授信提供担

保事项所作的安排。”

  内容详见同日刊登于《中国证券报》

                 《上海证券报》

                       《证券时报》及上交所网

站的《南京钢铁股份有限公司关于 2023 年度预计为联营企业申请授信提供担保

的公告》（公告编号：临 2023-009）。

  （四）审议通过《关于 2023 年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议

案》

  北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有

限公司（以下简称“上海南钢”） 系公司全资销售子公司，与客户签订销售本公

司产品协议/合同，南钢股份为该等子公司代开立保函（包括预付款保函、履约

保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符

合公司整体生产经营计划的需要。本次担保对象均为公司全资子公司，虽然该等

公司最近一期资产负债率已超过 70%，但公司能对该等公司经营进行有效管理，

及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能因代开立保函承担

连带清偿责任，担保风险可控。

  董事会同意如下事项：

供总额度不超过 3 亿元的担保（包括 2022 年已发生且延续至 2023 年的担保）。

任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定金额范围内，具体

决策相关事项及签订相关协议。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会以特别决议审议。

  独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

  “1、公司 2023 年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销

售有限公司销售钢材提供不超过 3 亿元的担保。公司所担保对象的财务风险处于

公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能会因代为开立保函而承

担连带清偿责任。

保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严

格控制对外担保的风险。

来、对外担保的监管要求》相违背的情况。

  我们同意公司在 2023 年度预计为全资子公司销售钢材提供担保事项所作的

安排。”

  内容详见同日刊登于《中国证券报》

                 《上海证券报》

                       《证券时报》及上交所网

站的《南京钢铁股份有限公司关于 2023 年度预计为全资子公司销售钢材提供担

保的的公告》（公告编号：临 2023-010）。

  （五）审议通过《关于申请 2023 年度银行授信额度的议案》

  根据公司 2023 年度业务发展需要和资金需求情况，同意公司及下属子公司

在 2023 年度向相关银行申请合计不超过人民币 450 亿元的授信额度（外币折算

为人民币计算）。

  授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体

种类与额度以各银行的最终授信为准。

  所有授信将根据需要，以公司的信用作保证担保，或商请其他单位为本公司

提供担保，或以公司资产等作抵押、质押担保。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  （六）《关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报

告》

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （七）《关于 2023 年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的

议案》

  同意公司及下属子公司 2023 年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保

值业务，保值交易保证金和权利金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资

金总金额不超过人民币 10 亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前

述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司 2023 年第一次临时股

东大会审议，并提请股东大会授权套保决策小组在规定额度范围及额度有效期限

内行使决策权。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对议案六、议案七发表如下独立意见：

  “在保障资金安全、风险可控、不影响公司主营业务发展的前提下，公司及

下属子公司开展与现有生产经营相关的套期保值业务，有利于规避和转移生产经

营中原燃料和钢材价格波动的风险。本次继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期

保值业务的表决程序合法合规，公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制

度》

 《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度》，内控程序

健全。因此，我们同意公司及下属子公司 2023 年度继续开展钢铁产业链期货及

衍生品套期保值业务。”

  议案六、议案七内容详见公司同日刊载于《中国证券报》

                          《上海证券报》

                                《证

券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2023 年度继续开展钢铁

产业链期货及衍生品套期保值业务的公告》

                  （公告编号：临 2023-011）、

                                   《南京钢

铁股份有限公司关于开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的可行性分析

报告》。

  （八）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （九）审议通过《关于 2023 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

  同意公司及下属子公司 2023 年度开展外汇衍生品交易，申请交易最高额度

为经审计归属于上市公司股东的净资产的 20%（含交易的收益进行再交易的相

关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司 2023

年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权经营层在此额度范围内根据业

务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对议案八、议案九发表如下独立意见：

  “公司开展外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，

以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公

司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次开展外汇衍生品交易的表决程

序合法合规。因此，我们同意公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务。”

  议案八、议案九内容详见公司同日刊载于《中国证券报》

                          《上海证券报》

                                《证

券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2023 年度开展外汇衍生

品交易业务的公告》

        （公告编号：临 2023-012）、

                         《南京钢铁股份有限公司关于开

展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  （十）审议通过《关于 2023 年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》

  同意公司及下属子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，2023 年度继

续使用部分闲置自有资金进行理财，最高额度不超过 60 亿元（含理财收益进行

理财再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案

提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层在

规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业

投资机构作为受托方，明确理财金额、期限、产品品种，签署合同及协议等，由

公司财务部门负责组织实施及具体办理相关事宜。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

  “在不影响公司主营业务发展及正常经营资金需求的前提下，公司及下属子

公司继续使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提

高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规

则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及下属子公司继续

使用闲置自有资金进行理财事项。”

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》

                   《上海证券报》

                         《证券时报》及上交

所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2023 年度继续使用闲置自有资金进行理

财的公告》（公告编号：临 2023-013）。

  （十一）审议通过《关于 2023 年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的

议案》

  同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不

存在变相改变募集资金用途的情况下，2023 年度继续使用闲置募集资金进行现

金管理，最高额度由原 3 亿元调整至 2 亿元（含现金管理的收益进行现金管理

再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交

公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层在规定

额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资

机构作为受托方，明确现金管理金额、期限、产品品种，签署合同及协议等。由

公司财务部门负责组织实施和具体操作。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

  “公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事宜符合中国证监会《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修

订）

 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、

法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合

本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募

集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。

因此，我们同意公司及下属子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项。”

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》

                   《上海证券报》

                         《证券时报》及上交

所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2023 年继续使用闲置募集资金进行现金

管理的公告》（公告编号：临 2023-014）。

  （十二）审议通过《关于 2023 年度使用部分自有资金进行证券投资投资的

议案》

  同意公司及下属子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，2023 年度使

用部分自有资金进行证券投资（含二级市场的股票、债券、基金），最高额度为

公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 6%（含证券投资的收益进

行再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提

交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司证券投资决

策小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权；证券部负责证券投资工

作，制定证券投资计划及投资方案，报证券投资决策小组审批后，根据内部事权

划分的相关规定履行内部决策程序，并组织实施。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

  独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：

  “公司在保障资金安全、风险可控、不影响公司主营业务发展的前提下，利

用部分自有资金进行证券投资，有利于提高资金利用效率。本次证券投资事项的

表决程序合法合规，公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》，内控

程序健全。因此，我们同意公司及下属子公司使用部分自有资金进行证券投资。”

  内容详见公司同日刊载于《中国证券报》

                   《上海证券报》

                         《证券时报》及上交

所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2023 年度使用部分自有资金进行证券投

资的公告》（公告编号：临 2023-015）。

  （十三）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

  公司决定于 2023 年 2 月 10 日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合

的方式召开 2023 年第一次临时股东大会。现场会议于当日下午 2:30 在江苏省

南京市六合区卸甲甸南钢办公楼 203 会议室召开。

  表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见同日刊登于《中国证券报》

                 《上海证券报》

                       《证券时报》及上交所网

站的《南京钢铁股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》

                                    （公

告编号：临 2023-016）

              。

  特此公告

                           南京钢铁股份有限公司董事会

                               二○二三年一月二十日

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